¿Cómo disolver una sociedad?

¿Ha llegado el fin del ciclo de la vida de tu empresa?, te mostramos como disolverla, independientemente del motivo que sea: disolución, liquidación y extinción y cuanto cuesta disolver una sociedad.

Causas de disolución de una sociedad

Debemos tener en cuenta tres pasos de como cerrar una empresa según su situación, ya que en ellas se verán los procesos y las causas que acontecen.

Disolución de una sociedad

Supone la desaparición de una forma jurídica, pero aún no se pondrá fin a su actividad, hasta que pase al proceso de liquidación.

Según el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, una sociedad podrá disolverse en los siguientes casos:

• Por el cese de actividad que constituya su objeto social, se entiende por cese, después de un año de inactividad.
• Por conclusión de la empresa
• Por imposibilidad de conseguir el fin social
• Por paralización de los órganos sociales que impidan su funcionamiento
• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, siempre que no sea procedente solicitar el concurso de acreedores
• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal establecido
• Porque el valor nominal de las participaciones sociales excediera de la mitad del capital social desembolsado, y no se restableciera en el plazo de dos años
• Por cualquier causa establecida en los estatutos

Una vez disuelta la sociedad, tendremos tres vías a seguir: transferir la propiedad, liquidar la sociedad o concurso de acreedores.

Liquidación de una sociedad

Una vez comenzada la disolución dará paso a dicha liquidación, durante ese periodo se le añadirá a la razón social la coletilla “en liquidación”.

A partir de este momento, los Administradores cesarán en su cargo, siendo remplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los administradores, debiendo velar por el patrimonio social antes de ser repartido entre los socios.

Los liquidadores se encargarán de:

• Formular el inventario y balance de la sociedad
• Percibirán los créditos de la sociedad y harán frente a los pagos de las deudas sociales
• Finalizar las operaciones que queden pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación
• Enajenar los bienes de la sociedad

Concluidas las operaciones de liquidación, se someterán a la aprobación de la Junta General, un balance final y proyecto de división entre los socios de la sociedad.

Extinción de una sociedad

La extinción nace tras la disolución y la liquidación, ya que, se cancelarán los asientos registrales de la sociedad en el Registro Mercantil.

La extinción se otorga en escritura pública, donde se transcribirá el balance final, la identidad de los socios, y la cuantía que le ha correspondido a cada uno, según su participación.

Pasos a seguir para disolver una sociedad

• Convocatoria de Junta General para el acuerdo de disolución, en ella se especificarán los liquidadores, que normalmente coincidirá con los administradores.
• Disolución: debe constar en escrituras públicas e inscribirse en el Registro Mercantil, dando lugar al proceso de liquidación, donde aún la sociedad tendrá forma jurídica.
• Liquidación: momento en el que los liquidadores prepararán un inventario y un balance de la sociedad a fecha en que se acordó la disolución, durante este proceso la sociedad sigue sujeta al Impuesto de sociedades.

Una vez concluida la liquidación, se debe aprobar en Junta el balance final de liquidación, el informe de operaciones realizadas y la propuesta de división entre los distintos socios.

La liquidación de una sociedad estará sujeta a Impuesto de Transmisión patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados al 1%, es decir, cada socio pagará en concepto de este impuesto.

En caso de que la distribución fuera no dineraria, estas adjudicaciones estarían sujetas a IVA, según la naturaleza de los bienes a repartir.

Las sociedades que se encuentran en periodo de liquidación tendrán que:

• Efectuar pagos fraccionados si le correspondiese
• Presentación del Impuesto de Sociedades
• Pueden continuar su actividad económica para pagar deudas
• Deben causar baja en Hacienda en un mes desde la inscripción en el Registro Mercantil
• Deben presentar las cuentas anuales en el periodo de un mes desde la inscripción
• Legalizar los libros de contabilidad
• Escriturar la liquidación frente a un notario
• Conservar la documentación

¿Cómo dejo la sociedad sin actividad?

Habría que presentar el Modelo 036 indicando el cese de actividad económica, quedando así solamente la obligación del Impuesto de sociedades del año que está en curso.

Dar de baja en Seguridad Social a todos los socios y autónomos que haya dentro de dicha sociedad.

Se presentarán declaraciones informativas de los periodos del año en el que la sociedad si ha tenido actividad.

De esta manera, dejaremos la sociedad inactiva, es decir, sin obligaciones tributarias.

Una vez culminada la liquidación, y saldadas las deudas de la empresa, se debe proceder a los siguientes trámites:

• Declaración censal del cese de actividad
• Baja del autónomo o socio en la Seguridad Social
• Comunicación de baja definitiva en el Registro Industrial

La disolución de la sociedad ante notario sería el último paso para poder dar por finalizada nuestra aventura empresarial