¿Qué es absorber una empresa?

Se define como absorción de una empresa cuando existen dos empresas individuales y el capital y patrimonio de una empresa (la más débil) pasa a integrarse en la otra empresa (la más fuerte).

En el proceso de absorción de una empresa, lo que ocurre es que la sociedad adquirente asume capital, derechos y obligaciones de la empresa absorbida y, por ello, esta desaparece jurídicamente.

Este procedimiento es una de las formas más comunes de reorganización empresarial, sobre todo cuando hablamos de procesos de expansión, de saneamiento financiero o de integración estratégica.

Por lo tanto, la absorción de una empresa no debe confundirse con ninguna de estas otras dos operaciones similares, como:

• La fusión de empresas, que consiste en la unión de dos sociedades para poder crear una nueva. En este caso, las empresas originales desaparecen y la nueva asume todos sus derechos y obligaciones. 
• La compra de empresas. Típica en los grupos empresariales o sociedades tenedoras, donde una sociedad compra otra empresa, pero esta mantiene su personalidad jurídica. Es decir, la empresa comprada no desaparece, sino que pasa a formar parte del grupo como filial o sociedad participada, bajo el control de la matriz.

Formas de absorber una empresa

Una vez entendida qué es la absorción de una empresa, vamos a ver las principales formas en las que podrá realizarse:

1. Absorción voluntaria (o fusión por absorción jurídicamente hablando). Se trata de un acuerdo de forma voluntaria entre las dos partes, por el cual la empresa absorbida recibirá una cantidad de dinero pactada de la empresa absorbente. Este tipo de absorción es común cuando una empresa está pasando por una crisis económica y está buscando una solución antes de perderlo todo. La negociación se hace a nivel directivo de ambas empresas.
   Legalmente, este tipo de absorción se realiza bajo el marco de una fusión por absorción, tal y como establece la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
2. Absorción mediante OPA (oferta pública de adquisición). La OPA es un procedimiento legal público que está regulado por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) y la Ley del Mercado de Valores. Aquí la empresa que se va a absorber, en principio, no está en venta. Entonces, la empresa que quiere comprar realiza una oferta pública de adquisiciones a los accionistas para comprarles todas sus acciones directamente a ellos para hacerse con el control accionarial.

En este punto la OPA puede ser:

• • Amistosa: aquí antes de lanzar la oferta se suele hablar y negociar primero con la dirección de la otra empresa objeto de compra, y esta recomienda a sus accionistas que vendan. Los accionistas tienen la última palabra, pero el Consejo influye a favor de la venta.
  •  Hostil: es cuando se fuerza la compra de las acciones de la otra empresa sin ningún tipo de negociación. La empresa adquirida no quiere ser absorbida, pero la dirección no tiene poder legal para bloquear la operación. Por eso, los accionistas venden igualmente, aunque el Consejo haga recomendaciones en contra. 

También existen otras formas jurídicas de absorción menos comunes, pero reconocidas por la legislación española:

• La absorción de una sociedad unipersonal o íntegramente participada.
• La absorción inversa (cuando una empresa más pequeña absorbe a una mayor). 

Estas operaciones son más técnicas y menos comunes, pero también persiguen integrar dos sociedades bajo una sola entidad jurídica y están reguladas por la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

¿Cuál es el proceso de absorber una empresa a otra?

Dado que la operación de absorber a una empresa está legalmente regulada, se van a tener que hacer de una forma muy determinada para que sea correcta.

Vamos a ver el paso a paso de la absorción voluntaria o fusión por absorción (la más habitual), porque este procedimiento es común a todas las absorciones, aunque con matices según el caso.

1) Análisis preliminar o comprobaciones debidas

En este primer paso se evalúa la viabilidad de la operación en todos los aspectos: legal, financiero, fiscal, laboral y operativo. Se identifican riesgos, pasivos ocultos y sinergias potenciales de la empresa objeto de absorción.

2) Elaboración del proyecto de absorción

En este documento formal se tiene que recoger la siguiente información:

• • Identificación de las sociedades participantes.
  • Balance de fusión.
  • Tipo de canje de acciones (cómo se transforman o canjean las participaciones).

3) Informes y aprobaciones necesarias

Una vez realizado el proyecto de absorción deben de recogerse las aprobaciones de:

• • El órgano de administración de ambas empresas, absorbente y absorbida.
  • Los accionistas, por Junta General, de las dos empresas, con mayoría reforzada de 2/3.
  • Expertos independientes nombrados por el Registro Mercantil y que tendrán que realizar un informe que dictamine si la operación es justa para los accionistas. Pero que esto se haga dependerá del tamaño de las empresas implicadas.

4) Publicación del acuerdo de absorción

El acuerdo alcanzado para la absorción tiene que publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y, también, difundirse en la página web de la empresa o en un diario de gran circulación en la zona. Los motivos son la transparencia de la operación y la publicidad mercantil.

De esta forma, nos aseguramos que cualquier persona interesada (trabajadores, acreedores, etc.) esté informada y puedan ejercer su derecho a oponerse si así lo consideran.

5) Derecho de oposición de acreedores

Cuando el acuerdo ya es público y terceros interesados pueden acceder a él, en el caso de existir acreedores que crean que se están perjudicando sus intereses, estos tendrán un mes para oponerse. Legalmente, el derecho de oposición solo se reconoce a los acreedores.

6) Firma e inscripción

Cuando está ya todo pactado y se han resuelto posibles incidencias, el acuerdo de absorción se tiene que elevar a escritura pública para que sea legal y tenga efectos jurídicos. Esto se hace mediante la inscripción en el Registro Mercantil. 

Caso especial: todo este proceso podrá simplificarse si la empresa absorbente ya controla el 100% del capital de la absorbida, con lo que no necesitará el informe de expertos, ni aprobación de juntas adicionales. Esto también se puede aplicar en las absorciones inversas.

Ventajas y desventajas de la absorción de empresas

La absorción de empresas puede ser una buena opción tanto para la empresa absorbida como para la absorbente, sin embargo, puede plantear muchas dudas sobre el peso que tienen las ventajas frente a los inconvenientes.

Vamos a ver esta operación desde el punto de vista de las dos empresas en la siguiente tabla para poder compararlas:

Perspectiva	Ventajas	Desventajas
Empresa absorbente	Crecimiento rápido: porque se adquiere un mayor tamaño, mercado hasta ahora no explorado o líneas de negocio nuevas. Elimina competencia directa: ya que gana la cuota de mercado de la empresa absorbida. Aprovecha sinergias operativas y financieras. Accede a nuevos activos, tecnologías o clientes de la empresa absorbida. Mejor posicionamiento: puede fortalecer su posición en el sector o iniciar su expansión.	Alto coste económico: ya que requiere asumir pagos por acciones, trámites legales y costes de integración, antes de empezar a ver los beneficios. Riesgo financiero: cuando la empresa absorbida tiene deudas ocultas o pasivos no detectados. Complejidad operativa, cultural y de gestión. Daño en la reputación en casos de OPA hostil: hacer las cosas “a la fuerza” puede crear conflictos dentro de la empresa que se perciban desde el exterior y/o con afectar a las relaciones con el entorno.
Empresa absorbida	Evita la quiebra: lo que permite salvar puestos de trabajo y mantener cierta actividad operativa. Rescate financiero para empresas en crisis y poder evitar la pérdida total. Opción a compensación para los accionistas. Continuidad del personal o las instalaciones, si así se pacta en las absorciones amistosas.	Desaparición jurídica: porque pierde su autonomía y deja de existir como entidad legal. Pérdida de identidad, marca o cultura empresarial, ya que se va a imponer el de la empresa absorbente. Tener pérdidas a pesar de la operación, porque al final no se pueda recuperar todo su valor original, sobre todo si está en situación crítica. No tener ninguna opción en la dirección: porque en las OPA hostiles, la compra se realiza sin consenso ni negociación.

Como ves, la absorción de empresas puede ser una herramienta estratégica muy poderosa porque es una salida factible para evitar una quiebra en tu empresa, y una forma de crecer e imponerte en el mercado de manera rápida y sin gastos de tener que crearlo todo desde cero.

Pero también puede resultar ser bastante compleja y con riesgos importantes que deben de considerarse cuidadosamente.

Para entender mejor cómo funciona en la práctica, vamos a ver un ejemplo real ocurrido en España.

Ejemplo de absorción de empresas en España

Vamos a ver algunos ejemplos cercanos de absorciones, cómo se realizaron y cuáles fueron los resultados.

El Corte Inglés y Galerías Preciados (1985)

Este es el ejemplo más claro de absorción empresarial que muestra cómo una absorción puede salvar una empresa en dificultades, salvar puestos de trabajo y consolidar el liderazgo en el mercado.

En 1995 Galerías Preciados era la segunda cadena de grandes almacenes de España, por detrás de El Corte Inglés, pero arrastraba una situación financiera muy difícil que ponía en riesgo su viabilidad. 

El Corte Inglés absorbió a su gran competencia por un importe de más de 30.000 millones de pesetas (unos 180 millones de euros).

Esta absorción tuvo un impacto económico, social y empresarial muy importante, ya que:

• Se salvaron cerca de 5.900 puestos de trabajo. 
• El Corte Inglés asumió solo ciertos activos y se desentendió de la deuda que tenían.
• La operación reforzó la posición dominante de El Corte Inglés en el sector minorista nacional.

CaixaBank y Bankia (2021)

En esta ocasión se trata de dos entidades financieras. Bankia, a pesar de haber sido rescatada con fondos públicos después de la crisis financiera, seguía estando en dificultades.

La operación fue aprobada por ambos consejos de administración y por los accionistas en Junta General. Dada la relevancia de ambas entidades, también se requirió la autorización de la CNMC por el impacto que iba a ocasionar en la competencia del sector bancario.

Cuando se realizó la inscripción formal en el Registro Mercantil, Bankia desapareció como entidad jurídica y su marca fue eliminada. Por ello, la nueva CaixaBank pasó a integrar todos sus activos, clientes y oficinas, convirtiéndose en la entidad con mayor cuota de mercado en España. 

Esta operación se realizó de manera amistosa y los datos que se obtuvieron fueron los siguientes:

• El importe de la operación fue de unos 4.300 millones de euros mediante un canje de acciones.
• CaixaBank pasó a ser el mayor banco de España con más de 650.000 millones de euros en activos y una capitalización bursátil de más de 16.000 millones de euros.
• La plantilla de esta nueva CaixaBank quedó con 51.536 empleados, puesto que se sumaron los empleados de ambas entidades.
• Pero a pesar de tener una gran plantilla, hubo que ejecutar un ERE para más de 8.000 empleados y el cierre de casi 1.500 oficinas.
• El número de clientes totales por la absorción fue de 20 millones de clientes, lo que supone una cuota del 25% de los créditos y el 29% de los depósitos.
• Gracias al aprovechamiento de las sinergias, se estimó un ahorro de 5.000 millones de euros en coste operativo.

La absorción de empresas es compleja, pero tiene un gran potencial estratégico tanto para empresas en crisis como para aquellas que buscan crecer, eliminar competencia o reestructurarse.

Entender bien en qué consiste, cómo se lleva a cabo y cuáles son sus implicaciones es clave para tomar decisiones informadas en el ámbito empresarial.